Oi pode ter saldo milionário em tesouraria

A reestruturação da Oi, aprovada em assembleia no dia 27 de fevereiro, já tem um efeito colateral: entre R$ 200 milhões e R$ 1 bilhão em ações ordinárias devem ficar represados na tesouraria da companhia.

Esse saldo será resultado do chamado “direito de recesso” que a Oi teve de oferecer para viabilizar a reorganização societária do grupo. Pela legislação, a empresa é obrigada a comprar as ações daqueles que não concordarem com a operação. O prazo para os acionistas dizerem se vendem ou não os papéis terminou ontem.

Entretanto, a anulação não é uma opção para a Oi, porque faria com que o capital votante da empresa ficasse abaixo do mínimo exigido pela Lei das Sociedades por Ações, de 33% do total.

Quem não vendeu à companhia se tornará, em 9 de abril, acionista da nova Oi, resultado da incorporação da Tele Norte Leste (TNLP) e da Telemar Norte Leste (TMAR) pela Brasil Telecom. Assim, o grupo passará a ter uma só companhia listada na BM&FBovespa, com duas espécies de ações – no lugar de três empresas e sete papéis.

A empresa e seus assessores financeiros vão passar os próximos dias tentando dimensionar exatamente o volume do recesso e das ações que restarão em tesouraria, para decidir o que fazer com elas.

Diversas alternativas para esses papéis estarão em análise, entre elas distribuí-los aos acionistas. Vender no mercado não é considerada a melhor opção, dado o impacto negativo que traria para as cotações em bolsa. Há ainda a possibilidade de se fazer um contrato financeiro que transferiria essa carteira de ações para um banco (“equity swap”) ou então combinar todas essas alternativas, caso o volume financeiro justifique.

Tiveram direito ao recesso as ações ordinárias da TNLP e as preferenciais classe A da TMAR. Para TNLP3, a Oi ofereceu R$ 28,93, e para TMAR5, R$ 74,39.

Quando a reestruturação foi anunciada, só era atrativo para o acionista aceitar o recesso para as ações de TMAR, já que em bolsa os papéis da TNLP estavam acima do preço que seria pago pela empresa. Contudo, a queda das cotações ao longo do processo, que levou nove meses, acabou por tornar economicamente interessante também o recesso em TNLP. Assim, o risco do excesso de ações ordinárias na tesouraria surgiu no meio do caminho.

A operação teve início em maio de 2011 e desde então já se estimavam os valores do recesso – que para TNLP era o patrimonial e para TMAR, o econômico.

No total, o recesso, pelos preços estabelecidos e pela quantidade de ações nas mãos do mercado, tinha potencial para consumir R$ 3,8 bilhões da Oi – R$ 2,3 bilhões com TMAR e R$ 1,5 bilhão com TNLP.

Contudo, há dois fatores que contribuem para a expectativa de um gasto muito menor. As companhias de telefonia têm uma fatia relevante de base acionária nas mãos de pessoas físicas, por conta dos planos de expansão de telefonia pré-privatização, que ou sequer se lembram de ter os papéis ou não acompanham de perto a rotina da empresa. Além disso, para ter direito ao recesso o investidor precisa ter mantido os papéis em carteira ininterruptamente – inclusive sem alugá-los – desde 23 de maio de 2011.

Considerando uma adesão de 50% da base potencial (papéis em circulação excluídas as participações indireta e direta dos controladores), a Oi terminaria a reorganização com 70,8 milhões de ações ordinárias em tesouraria, após o cancelamento da máxima quantidade possível. Nesse caso, a posição equivaleria a R$ 800 milhões.

Em um cenário de adesão máxima ao recesso, de 90%, o saldo em tesouraria seria de R$ 1,16 bilhão ou 105,7 milhões de ações. Já numa situação de baixa adesão, da ordem de 30%, ficariam apenas R$ 220 milhões parados na tesouraria, equivalentes a 22,2 milhões de papéis.

Além de buscar soluções para otimizar o valor dos ativos, a Oi também vai se deparar com um vazio regulatório.

Ações em tesouraria é um tema tratado na regulação junto com recompra. Nessa regra (Instrução 10 da Comissão de Valores Mobiliários) consta ainda um limite de manutenção em carteira própria de 10% das ações em circulação de cada espécie.

A regra também oferece um prazo de três meses para que a empresa solucione a questão do excesso de ações, a contar do primeiro balanço após a apuração desse excedente. Após esse período, os papéis seriam automaticamente cancelados – o que não é possível na Oi, por romper a relação entre ordinárias e preferenciais exigida na Lei das S.A.

Mas nesse caso o excedente de ações na tesouraria da Oi decorrerá do exercício de recesso – uma obrigação legal sobre a qual a empresa não tem controle – e não da recompra, uma operação voluntária.

Conforme apurado, a Oi não consultou formalmente a CVM a respeito dessa questão. Até mesmo por ainda não saber exatamente o saldo dos papéis. A leitura dos especialistas envolvidos com a operação é que a empresa não precisaria ter pressa, já que a Instrução 10 não poderia ser aplicada, apesar de ser a regulação existente mais próxima para o caso.